[会计师事务所从事审计业务]财政部就会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定答问

原强化贸易结算审计工作市场监管的关键措施

——中华人民共和国财政部财务会计司相关相关人士就注册财务会计师房产公司专门从事我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务实施办法发问

2015年5月26日，中华人民共和国财政部制订颁布了《注册财务会计师房产公司专门从事我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务实施办法》(会计专业﹝2015﹞9号)(下列简称实施办法)。日前，中华人民共和国财政部财务会计司相关相关人士就实施办法的相关难题回答了记者的发问。

问：请如是说一下制订实施办法的背景和意义。

答：近年来，为了解决民营企业发展遭遇的资金困局等难题，许多我国海外民营企业选择赴美、香港等境外成熟民营企业市场挂牌上市融资。财务报表审计工作是我国海外民营企业赴境外挂牌上市面临的主要就难题之一。目前，我国对海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务的相关管理制度规范化尚不完善，许多境外注册财务会计师房产公司违法出境行医难题日益突出，境外注册财务会计师房产公司在销售业务密切合作中职责利不明晰、不相匹配等难题也频发，我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作产品质量尚待不断提高。因此，全面规范化注册财务会计师房产公司专门从事我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务犯罪行为、不断提高我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作产品质量成为财政财务会计政府机构一项关键而迫切的任务。

制订正式发布实施办法将发挥下列积极作用：其一弥补我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务的管理制度盲点，规范化注册财务会计师房产公司专门从事我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务犯罪行为。二是修水塘、堵暗门，防止个别境外注册财务会计师房产公司通过临时行医有效途径出境执行我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务。三是提高我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作产品质量，更好地支持和服务我国民营企业走出去。四是促进海外注册财务会计师房产公司与境外注册财务会计师房产公司司法机关规范化开展销售业务密切合作，推动海外注册财务会计师房产公司行医水平和国际服务能力的提高。

问：请如是说实施办法的颁布过程。

答：为彻底解决所苦多时的贸易结算审计工作难题，结合中国证监会等部门建议，中华人民共和国财政部财务会计等司2014年末正式启动实施办法的科学研究草拟工作，并采取多种方式全面提高政策规定的有效性和操作性。

其一剖析难题，草拟办法。2014年末，中华人民共和国财政部财务会计司根据前期科学研究掌握的情形,认真剖析了海外民营企业境外挂牌上市审计工作涉及的主要就难题，综合考虑境外主要就发达民营企业市场国家(地区)的审计工作市场监管要求以及与我国对等开放、密切合作的情形，科学研究草拟了外部建议案，并在征询昂格吕尔县相关处室意见的基础上对外部建议案作了完善，形成了草案稿。

二是实地考察考察，征询。2014年4月21日，中华人民共和国财政部财务会计司正式发布草案稿，向国务院法制办、海关总署、审计工作署、国资、中国证监会、相关中央民营企业、各市级中华人民共和国本级、注册财务会计师房产公司及公众公开草案。同时，赴江苏、浙江、湖南、重庆、陕西等地开展实地考察考察，并通过电话、邮件等方式与行业相关人员和学术界人士多次交换意见。此外，还利用外事会见、赴港会谈等机会广泛听取美国、香港等地市场监管机构和行业人士的意见。

三是修改完善，正式正式发布。中华人民共和国财政部财务会计司对收到的各项反馈意见进行了全面汇总、认真剖析、分析归类和认真科学研究。经充分讨论和反复修改，进一步完善了草案稿，形成了实施办法。在此过程中，我们还与行业人士、香港市场监管机构等就重大修改情形进行了多次面对面的沟通。

问：请问实施办法的主要就内容有哪些？

答：实施办法共十四条，主要就内容包括：

其一明确适用范围。根据实施办法，注册财务会计师房产公司专门从事与我国海外民营企业直接或间接在境外发行股票、债券或其他证券并挂牌上市(含拟挂牌上市)相关的财务报表审计工作以及挂牌上市后年度财务报表审计工作适用本规定。同时，强调该类销售业务不属于临时行医范畴，境外房产公司不得通过临时行医方式出境执行相关销售业务。为体现市场在资源配置中起决定性作用的精神，实施办法明确海外民营企业可司法机关自主选择海外或境外注册财务会计师房产公司提供境外挂牌上市审计工作服务。

二是规范化销售业务开展。根据实施办法，经境外市场监管机构认可，获准为我国海外民营企业境外挂牌上市提供审计工作服务的我国海外注册财务会计师房产公司，应当按照法律法规和行医准则执行相关审计工作销售业务。该规定有两层含义：其一海外房产公司专门从事境外挂牌上市审计工作销售业务应当司法机关依规经境外市场监管机构认可；二是获准行医的海外房产公司应当按照法律法规和行医准则执行相关销售业务。

三是加强销售业务密切合作。实施办法要求境外注册财务会计师房产公司与海外注册财务会计师房产公司密切合作开展海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务，双方应签订销售业务密切合作协议，自主协商销售业务分工及权利和义务，在境内形成的审计工作工作底稿由我国海外房产公司存放在境内。同时，要求外国注册财务会计师房产公司优先选择符合一定条件的海外注册财务会计师房产公司开展密切合作。此外，基于现有密切合作框架和实际情形，实施办法对港澳台房产公司作出了特殊安排。

四是强化市场监管要求。主要就包括：其一境外房产公司应在出境行医前和销售业务报告日后限期报备行医和密切合作情形。未按规定报备、开展销售业务密切合作或保存审计工作工作底稿的，市级以上中华人民共和国本级可采取通报、责令限期改正、转送其所在国家(地区)市场监管机构、公告等措施。二是海外房产公司应按照年度报备工作要求报告销售业务执行情形。未按规定报备的，市级以上中华人民共和国本级可予以通报、责令限期改正并列为重点市场监管对象。三是海外民营企业应提示受托境外房产公司优先选择符合一定条件的海外房产公司开展密切合作。四是要求注册财务会计师房产公司严格遵守《关于加强在境外发行证券与挂牌上市相关保密和档案管理工作的规定》。

问：请进一步解释实施办法的适用范围。

答：根据实施办法第二条，我国海外民营企业直接或间接在境外发行股票、债券或其他证券并挂牌上市(含拟挂牌上市，下同)相关的财务报表审计工作以及挂牌上市后年度财务报表审计工作适用本规定。其包括两个层面含义：

其一主体范围。实务中，我国海外民营企业赴境外挂牌上市采用的法律架构较为复杂且形式多样，难以一一列明，因此，实施办法沿用了现行法律法规中的概括表述。具体来看，实施办法的主体范围包括司法机关在我国海外设立的民营企业和依照境外法律设立、但经营活动和政府机构主要就在我国海外的民营企业。其中，经营活动和政府机构主要就在我国海外是指民营企业的日常生产经营活动主要就发生在我国海外，对民营企业的生产经营、人员、财务、财产等实施管理和控制的机构主要就位于我国海外。对于经营活动和政府机构主要就在我国海外的判断，应当遵循实质重于形式的原则。

在我国海外司法机关设立且由香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者直接或间接持有百分之五十以上股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益的民营企业，其境外挂牌上市审计工作不适用本规定，作为对港澳台的特殊安排，参照临时行医进行管理。

二是销售业务范围。实施办法的销售业务范围主要就涵盖两方面：其一在境外发行股票、债券或其他证券并挂牌上市(含拟挂牌上市)的财务报表审计工作；二是挂牌上市后的年度财务报表审计工作。

问：有个别境外人士认为，要求境外注册财务会计师房产公司密切合作开展海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务可能不符合集团审计工作相关行医准则的规定，对此中华人民共和国财政部作何回应？

答：审计工作产品质量直接关系投资者利益、民营企业市场发展和市场经济秩序。严格管理、切实规范化审计工作服务，是市场经济国家的通行做法，也是政府主管部门的职责所在。实务中，由于国与国之间语言差异、税收等法规管理制度差异、民营企业经营管理环境差异以及审计工作成本等诸多因素限制，一国民营企业的境外挂牌上市审计工作服务往往是通过两国(地)注册财务会计师房产公司密切合作完成。因此，在综合考虑我国海外民营企业境外挂牌上市需求、主要就发达民营企业市场的市场监管规定以及现行常见实务操作的基础上，实施办法要求境外房产公司与海外房产公司密切合作开展我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务，并规定应当优先选择符合一定条件的海外房产公司(现阶段即指具有证券期货销售业务资格的40家注册财务会计师房产公司，但对港澳台采取了更为宽松和优待的政策)密切合作。同时，实施办法要求双方签订销售业务密切合作协议，自主协商销售业务分工及权利和义务。其目的在于确保境外房产公司与审计工作经验丰富、外部管理规范化的海外房产公司密切合作，提高海外民营企业境外挂牌上市审计工作产品质量，促进境外房产公司规范化密切合作。

从公开草案的情形来看，实施办法得到了包括美国、澳大利亚等地在内的市场监管机构和行业人士的支持和认可，认为其顺应了提高贸易结算审计工作销售业务产品质量、保护境外投资者合法权益的呼声，有利于降低审计工作风险和彻底解决所苦多年的贸易结算审计工作销售业务市场监管难题，与集团审计工作行医准则要求并不矛盾。

问：有个别境外媒体曾称，中华人民共和国财政部制订实施办法可能预示我国海外财务会计服务市场对外关闸，请问这是否属实？

答：我们认为，这是个别境外媒体对实施办法的误读误解。关于我国海外财务会计服务市场对外关闸的担忧是完全没有必要的。从近年实践来看，我国财务会计行业开放水平正在不断扩大，并取得了丰硕成果。

第一，我国加入世界贸易组织(WTO)时在财务会计服务领域对市场准入和国民待遇作出了高水平承诺。此后，通过我国-东盟、我国-新西兰、我国-新加坡、我国-瑞士、我国-韩国、我国-澳大利亚等自贸区(FTA)谈判磋商，持续推动财务会计服务领域的双边、多边开放与互利密切合作。

第二，在《关于建立海外与香港更紧密经贸关系的安排》、《关于建立海外与澳门更紧密经贸关系的安排》(CEPA)下，积极推进海外与港澳贸易自由化。具体如：港澳人士注册成为海外注册注册财务会计师享有审计工作工作经验互认，允许取得海外注册注册财务会计师资格的港澳专业人士在深圳前海、福建平潭、广东全省试点担任合伙制房产公司的合伙人等。此外，在上海、天津自贸区和广西东兴试验区对外开放中，允许取得海外注册注册财务会计师资格的港澳专业人士担任合伙制房产公司的合伙人。

第三，通过《海峡两岸经济密切合作框架协议》(ECFA)，大陆对台开放也不断扩大，包括延长台湾注册财务会计师房产公司在海外临时行医许可证的有效期；允许符合条件的台湾人士参加海外财务会计从业资格考试和专业技术资格考试。此外，在福建自贸区总体方案中，允许取得大陆注册注册财务会计师资格的台湾专业人士担任合伙制房产公司的合伙人。

总体来看，通过WTO、FTA、CEPA、ECFA等磋商机制和国内自贸区建设，我国海外财务会计服务行业已经形成了全方位、多领域、深层次的对外开放格局。下一步，我们将认真贯彻落实党的十八届三中全会精神，坚定不移地继续推进我国海外财务会计行业的对外开放，促进我国海外与境外财务会计行业的交往、交流、交融更加深化。

问：实施办法对香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区注册财务会计师房产公司作出了怎样的特殊安排？

答：为合理照顾港澳台财务会计行业利益，继续推动两岸四地财务会计行业共同发展和互利共赢，根据现有开放密切合作框架和销售业务密切合作实践，实施办法对港澳台方面作出许多特殊安排：其一缩小销售业务适用范围。对于在我国海外司法机关设立且由香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者直接或间接持有百分之五十以上股份、股权、财产份额、表决权或其他类似权益的民营企业，其境外挂牌上市审计工作不适用实施办法。二是扩大优先密切合作选择范围。降低优先密切合作海外房产公司应满足的条件(司法机关设立、拥有25名以上我国注册注册财务会计师、行医产品质量和职业道德良好且最近3年内未因行医犯罪行为受到暂停行医6个月以上行政处罚)，将其优先选择范围扩大到500家左右，基本上涵盖了现有密切合作对象。三是明确收益主导权。允许港澳台注册财务会计师房产公司在与海外房产公司密切合作开展销售业务时享有销售业务分派、利益分配等主导权利，相应地也承担审计工作责任。

此外，根据港澳台方面提出的建议，实施办法还作出了一系列整体性便利安排：其一将适用销售业务范围限定为我国海外民营企业境外挂牌上市相关的财务报表审计工作和挂牌上市后年度财务报表审计工作。二是放宽报告期限要求。将事前报备的期限缩短为出境执行审计工作销售业务7日前，并将事后报告的时间期限延长至销售业务报告日后60日内。三是延后实施日期。为便利注册财务会计师房产公司合理安排和顺利过渡，实施办法将实施日期延后至2015年7月1日。

问：中华人民共和国财政部对贯彻实施实施办法有哪些要求？

答：实施办法的贯彻实施需要各相关政府部门、我国海外民营企业和境外注册财务会计师房产公司的协调配合和共同努力。

我国海外民营企业应当按照实施办法要求，司法机关自主选择和聘请注册财务会计师房产公司提供境外挂牌上市审计工作服务。海外民营企业聘请境外注册财务会计师房产公司担任审计工作师的，应当及时提醒境外注册财务会计师房产公司优先选择符合规定的海外房产公司开展销售业务密切合作，并司法机关依规做好保密和档案管理工作。

境外注册财务会计师房产公司应当按照法律法规、行医准则和实施办法要求开展我国海外民营企业境外挂牌上市审计工作销售业务，及时向相关中华人民共和国本级报备销售业务开展和密切合作情形，并司法机关依规做好保密和档案管理工作。

各市级中华人民共和国本级应高度重视，切实强化对适用实施办法的境外注册财务会计师房产公司在我国海外行医活动的监督和指导，促进境外房产公司司法机关规范化开展销售业务，提高海外民营企业境外挂牌上市审计工作产品质量。