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深圳证券交易所
市场监管举措通知书
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〔2021〕16?号?
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有关对保荐人保荐人人王炳全、科枫不予
市场监管提示的下定决心
原告：
王炳全，安徽硕世微生物陈煜股份有限公司首度发行优先股优先股
并在双创板挂牌上市提出申请工程项目保荐人保荐人人。
科枫，安徽硕世微生物陈煜股份有限公司首度发行优先股优先股
并在双创板挂牌上市提出申请工程项目保荐人保荐人人。
经查明，王炳全、科枫系招商证券股份股份有限公司指定的江
苏硕世微生物陈煜股份有限公司（以下简称硕世微生物）提出申请首度公
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开发行优先股并在双创板挂牌上市工程项目的保荐人保荐人人，在履行保荐人职责
过程中存在以下职责履行不到位的情形：
2016?年?12?月，硕世微生物实际控制人房永生、梁锡林和硕世
微生物控股股东绍兴闰康微生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称闰康微生物）与南京高科新创投资股份有限公司、南京高科
新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称高科系
投资方）签署投资协议，约定高科系投资方入伙闰康微生物，并就
硕世微生物挂牌上市前/后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义
务做出安排。上述事项属于《深圳证券交易所双创板优先股发行上
市审核问答（二）》规定应当披露并清理的对赌协议。
2019?年?4?月?22?日，深圳证券交易所（以下简称本所）受理
硕世微生物首度发行优先股优先股并在双创板挂牌上市提出申请，招股说明书、
保荐人工作报告等申报文件均未提及上述对赌协议。5?月?21?日，
本所发出首轮审核问询函，要求充分披露历史上对赌协议签署及
清理情况，以及仍然存续的对赌协议或对赌条款具体内容、触发
条件、产生后果等。10?月?25?日，中国证监会注册环节反馈意见
对硕世微生物实际控制人是否存在大额债务、股份质押，是否存在
拟将硕世微生物股份用于还债的协议或安排等相关问题进行问询。
硕世微生物在相关问询回复中均未提及相关对赌协议，保荐人机构对
此核查并发表了明确意见。12?月?5?日，硕世微生物优先股挂牌上市交易。
2020?年?12?月?7?日，硕世微生物披露公告称，高科系投资方基
于投资协议中对硕世微生物挂牌上市后回售权的相关约定，向法院起诉
要求闰康微生物及房永生、梁锡林向其支付合伙份额回售价款合计
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76,772.98?万元。梁锡林、房永生分别持有的闰康微生物?4,500?万
元、500?万元份额已被冻结。闰康微生物持有的硕世微生物?400?万股
已被冻结，占公司总股本比例为?6.82%。至此，硕世微生物才披露
对赌协议相关事项。
另经查明，保荐人保荐人人王炳全、科枫在工程项目尽职调查过程
中采取了访谈、问卷调查、调阅资料等常规核查手段，并未充分
关注到其所获取的高科系投资方入伙协议和合伙协议的约定内
容较为简单、笼统，且缺失交易金额、付款账户、交割条件等内
容，不能完整反映高科系投资方的投资背景、交易情况和具体权
利义务安排。在本所审核和中国证监会注册环节均问及对赌协议
或其他债务安排的情况下，保荐人保荐人人王炳全、科枫仍未保持
职业审慎，未采取有针对性的方式进行核查，导致发表的核查意
见与事实不符。上述?2?人的行为不符合《保荐人人尽职调查工作准
则》等相关规定。
作为保荐人保荐人人，王炳全、科枫直接负责硕世微生物对赌协
议相关尽职调查工作，但未严格遵守相关执业规范，未充分关注
所获尽职调查资料中相关信息缺漏情况，也未能结合审核问询等
开展更为审慎、全面的核查，导致发行挂牌上市提出申请文件内容未反映
实际情况，出具的核查意见结论不符合实际情况。上述?2?人的行
为违反了《深圳证券交易所双创板优先股发行挂牌上市审核规则》（以
下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关
规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二
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条、第七十四条和《深圳证券交易所纪律处分和市场监管举措实施办
法》等有关规定，本所下定决心采取以下市场监管举措：对保荐人保荐人人王
炳全、科枫不予市场监管提示。
原告应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和
保荐人业务执业规范，认真履行保荐人保荐人人职责；诚实守信、勤勉
尽责，切实保证保荐人工程项目的信息披露质量。
深圳证券交易所
二〇二一年十一月八日
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