原标题：法律条文事例评测：未按明确规定天数通告开会讨论并透过决议案 独立董事会流程违法胜诉
子公司决议案是子公司治理的一项重要行为，具备严格的流程明确规定。如子公司决议案在招集流程、招集形式方面存有纰漏，小股东向人民高等法院允诺撤消，高等法院与否不予全力支持？近日，某县中级人民高等法院对一起子公司决议案案件作出一审判决，以子公司新会章制订流程不合法为由撤消了子公司相关决议案。
此案概要
天保基建子公司（表弟）在2007年制订的《子证券法》中明确规定：独立董事会举行临时性全会，须5近日通告全体人员常务董事。2014年9月12日，天保基建子公司举行临时性小投票表决，更改子公司常务董事及独立董事，并重新制订子证券法。更改后的新常务董事签订了捷伊《子证券法》，该会章明确规定独立董事会临时性全会应于全会举行3近日书面通告全体人员常务董事。 2014年12月14日，天保基建子公司新一任常务董事中的三人签订决议案，推举该三人中的张某全权履行子公司常务副董事长的职位，招集和主持子公司独立董事全会。同日，三人签订了相关举行天保基建子公司临时性独立董事会全会的通告，定于2014年12月18日上午10时举行临时性独立董事会全会。同日，将前述通告以短信及邮件形式通告新一任常务董事的原常务副董事长吴某。 同日，吴某透过邮件回复其不存有难以履行职责的情况，且尚未收到相关举行临时性独立董事会的任何提议等。2014年12月18日，新一任常务董事中的三人举行了临时性独立董事会，并签订一份《独立董事会决议案》，褫夺吴某的常务副董事长职位，选举张某担任天保基建子公司常务副董事长及紫苞人。 之后，吴某向高等法院起诉，允诺撤消天保基建子公司2014年12月18日的《独立董事会决议案》。
高等法院判决
高等法院经审理指出，相关2014年子公司新会章因签订桐阴子公司常务董事而非子公司小股东，依照《子证券法》的明确规定，只有小股东会有权修订股份有限子公司的会章，独立董事会并不享有此项权利，故该子证券法并不具备法律条文效力。因此，天保基建子公司临时性独立董事会的举行流程仍受2007年子证券法的约束，即应提早5日通告独立董事会成员。子公司四常务董事向吴某发出相关临时性独立董事会的通告，并于2014年12月18日举行临时性独立董事会，该流程不符合2007年子证券法中的流程明确规定，因此，被告允诺撤消独立董事会决议案的政治理念有事实和法律条文依据，不予全力支持。 律师说法： 该案牵涉到如何对待子公司决议案，如小投票表决决议案、独立董事会决议案中的流程性纰漏？ 对于子公司决议案在招集流程、招集形式存有纰漏的，审判实践中存有两种看法，一类看法指出，子公司小股东会、独立董事会决议案存有前述纰漏，如小股东诉讼允诺撤消，原则上应考量前述纰漏问题与否对决议案造成根本性负面影响，如果没有存有根本性负面影响则不全力支持撤消诉讼允诺。另一类看法则指出，如子公司决议案在招集流程、招集形式违反法律条文、行政法规或者子证券法，其中尤其牵涉招集天数、与否通告、招集议题方面存有纰漏，则高等法院不考量该纰漏问题与否对决议案造成根本性负面影响，一般全力支持撤消诉讼允诺。 该案中高等法院采纳后一类看法，理由在于：该案中独立董事会的举行为提早3天通告，与旧子证券法明确规定的提早举行天数不一致，并非显著轻微情况，在被通告的常务董事异议的情况下，难以推论与否侵犯小股东的监督权，也难以推论对决议案结论与否造成实质负面影响，故该案判决全力支持撤消子公司决议案。
此案提示，
子公司在举行重要全会之前，如小股东会、独立董事会等，一定要严格依法进行，按照子证券法的要求提早发出通告，否则流程上的违法将带来最终决议案存有被撤消的风险。返回搜狐，查看更多
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